Kaupunginvaltuusto
Pöytäkirja 02.09.2024/Pykälä 45

Kaupunginhallitus 26.08.2024 § 210     

Valmistelija Kaupunginlakimies Turo Järvinen

Turun seudun puhdistamo Oy on 29.7.2024 toimittanut osakkailleen kutsun 27.9.2024 pidettävään ylimääräiseen yhtiökokoukseen, jossa käsitellään yhtiön hallituksen esitys yhtiökokoukselle 35.000.000 euron uudelleenrahoituksen hakemisesta rahoituslaitoksilta sillä edellytyksellä, että uudelleenrahoituksen kustannukset jaetaan osakassopimuksen mukaisesti, mutta uudelleenrahoituksen takausvastuut jakautuvat yhtiön neljän suurimman osakkeenomistajan kesken suhteessa Turun kaupunki 71,9 %, Kaarinan kaupunki 12,0 %, Raision kaupunki 9,3 % ja Naantalin kaupunki 6,8 %.

Ylimääräisen yhtiökokouksen 27.9.2024 kutsu esityslistoineen on liitteenä.

Liite 1, KH 26.8.2024

Yhtiöllä on tulossa vuosien 2025-2026 aikana rahoitustarpeita, jotka on perusteltua kattaa neljän suurimman osakkeenomistajakunnan myöntämällä omavelkaisella takauksella ja sitä vastaan nostettavilla rahoituslaitoslainoilla. Malli on siten sama, mitä on käytetty muun muassa yhtiön poistoputkihankkeen rahoituksessa, jonka osalta Naantalin kaupunginvaltuusto on tehnyt päätöksensä 23.4.2018 ja 12.11.2028.

Oheismateriaali 

- Naantalin kaupunginvaltuuston päätökset 23.4. ja 12.11.2018

Takauksen vastavakuudeksi yhtiö on velvollinen antamaan yrityskiinnitykseen tehtyjä panttikirjoja määrän, joka vastaa 50 % lainan pääomasta. Haettavan takauksen yhteismäärä on 35 milj. euroa, mikä koostuu alla esitetystä rahoitustarpeesta seuraavasti:

Ensimmäiseksi, yhtiöllä on 5.1.2025 erääntymässä Kuntarahoituksen 10 milj. euron bullet-laina, joka pitää jälleenrahoittaa uudella pitkäaikaisella lainalla. Erääntyvän lainan korko on 4,17 % eli nykyisen korkotason vallitessa on todennäköistä, että uuden nostettavan lainan korko asettuu matalammalle tasolle kuin vanhan lainan korko.

Toisena rahoitustarpeena yhtiön Svenska Handelsbankenin rahoittaman kone- ja laiteleasingin rahoitussopimuksen viimeinen optiokausi päättyy 30.1.2026. Leasing-sopimuksen jäännösarvo on noin 15 milj. euroa. Yhtiö on velvollinen lunastamaan kohteen itselleen jäännösarvosta tai osoittamaan ostajatahoksi kolmannen ulkopuolisen tahon. Yhtiö on analysoinut eri vaihtoehdot ja päätynyt siihen, että lunastamalla kohde omaksi päädytään parhaaseen taloudelliseen lopputulokseen.

Kolmanneksi, yhtiöllä on käytössä kaupungin konsernitiliin liitetyn pankkitilin tililimiitti, josta 31.12.2023 oli käytössä noin 7,6 milj. euroa. Vuoden 2024 loppuun mennessä tililimiitin arvioidaan olevan noin 10 milj. euroa negatiivinen. Saldo muodostuu yhtiön rakennusaikaisesta rahoittamattomasta lainajäännöksestä sekä talousarvion mukaisista hankkeista, joita varten yhtiö ei ole erikseen nostanut lainaa (maanalaisen tilan käyttöoikeuden osto vuonna 2017, jälkiselkeytysaltaiden pinnoitus hiilidioksidikorroosion vuoksi vuosina 2021-2026 sekä hallintorakennuksen kehittäminen vuosina 2023-2024). Tililimiittiä ei ole tarkoitettu pitkäaikaiseen velkaantumiseen, minkä vuoksi limiitin negatiivinen saldo on syytä konvertoida yhtiön pitkäaikaiseksi velaksi.

Uudelleenrahoituksen toteutus vaatii rahoituksen hakemista rahoituslaitoksilta. Rahoituksen saaminen vaatii omistajien takausta, jonka osalta yhtiö esittää, että Turun, Kaarinan, Raision ja Naantalin kaupungit myöntävät Turun seudun puhdistamo Oy:n myöhemmin tarjouskilpailun perusteella valitun tai valittujen luotonantajien hyväksi omavelkaiset takaukset yhtiön enintään 35.000.000 euron määräisille lainoille yhtiön uudelleenrahoitustarpeisiin seuraavin ehdoin:

- Lainat voidaan nostaa yhdessä tai useammassa erässä viimeistään 31.12.2025 ja

- laina-aika saa olla enintään 40 vuotta ja

- takausvastuun määrä lainan jäljellä olevasta pääomasta, koroista ja luottosopimuksen mukaisista muista kuluista jakautuu seuraavasti: Turun kaupunki 71,9 %, Kaarinan kaupunki 12,0 %, Raision kaupunki 9,3 % ja Naantalin kaupunki 6,8 % ja

- että Turun seudun puhdistamo Oy:ltä peritään takausprovisiona 0,20 % vuodessa myönnetyn takauksen määrästä ja

- että Turun, Kaarinan, Raision ja Naantalin kaupungit edellyttävät yhtiöltä kuntalain 129 §:n mukaiseksi riittäväksi vastavakuudeksi uudelleenrahoituksen pääoman määrästä enintään 50%:in suuruista vastavakuutta.

Takaukset ja vastavakuudet

Kuntalain (410/2015) 129 §:n mukaan kunnan myöntämä laina, takaus tai muu vakuus ei saa vaarantaa kunnan kykyä vastata sille laissa säädetyistä tehtävistä. Kunta ei saa myöntää lainaa, takausta tai muuta vakuutta, jos siihen sisältyy merkittävä taloudellinen riski. Kunnan edut tulee turvata riittävän kattavilla vastavakuuksilla. Hallituksen esityksen (HE 268/2014) mukaan merkittävänä taloudellisena riskinä voitaisiin pitää esimerkiksi tilannetta, jossa takausvastuun realisoituminen vaarantaisi kunnan koko toiminnan tai vastaisi suuruudeltaan muutoin huomattavaa osaa kunnan talousarviosta. Edellytysten täyttyminen tulisi arvioida jokaisen toimenpiteen osalta erikseen. Toimenpiteitä tehtäessä kunnan edut tulee turvata riittävän kattavilla vastavakuuksilla. Tällä tarkoitetaan sitä, ettei vaadittavien vastavakuuksien tarvitse kattaa koko takaukseen liittyvää riskiä, vaan kunnan riskien hallinnan näkökulmasta riittävän osan.

Kunnan on itse määritettävä vaadittavien vastavakuuksien suuruus ottaen huomioon olemassa olevan riskin todennäköisyys ja laajuus. Lisäksi kunnan on tapauskohtaisesti harkittava, kuuluuko toimenpide kunnan toimialaan.

Kyseessä olevan toiminnan voidaan katsoa perustuvan kunnan velvoitteisiin ja luonnolliseen monopoliasemaan markkinoilla. Kuntalain hallituksen esityksen (HE 268/2014) mukaan kilpailutilanteessa markkinoilla hoidettaviksi ei katsota sellaisia tehtäviä, joissa toiminta perustuu lakiin perustuvaan monopoliasemaan tai luonnolliseen monopoliasemaan sekä tällaiseen toimintaan välittömästi liittyvään toimintaan vaikka toiminta täyttäisikin muutoin esimerkiksi elinkeinotoiminnan edellytykset. Lakiin perustuvia monopoleja ovat hallituksen esityksen mukaisesti muun muassa vesihuoltotoiminta laitoksen toiminta-alueella. Edellä mainituilla perusteilla takauksen antamisen voidaan katsoa kuuluvan kunnan toimialaan eikä takauksen antamiselle ko. ehdoin voitane katsoa olevan ongelmaa myöskään EU:n valtiontukisäännösten kannalta.

Osakkaiden päätöksenteko

Yhtiön poistoputkihankkeen rahoituspäätökset vuonna 2018 toteutettiin nyt esitetyn mallin mukaisesti yhtiön neljän suurimman osakaskunnan (Turku, Kaarina, Raisio, Naantali) takauksin. Poistoputkihankkeen viimeisimmässä rahoituspäätöksessä vastavakuudet olivat 50 % rahoituksen pääoman määrästä ja takausprovisio oli 0,20 % vuodessa myönnetyn takauksen määrästä.

Jotta uudelleenrahoituksessa voidaan edetä, yhtiö pyytää asian viemistä pikaisesti kunnalliseen päätöksentekoon. Turun, Kaarinan, Raision ja Naantalin kuntien tulisi viedä omavelkaisen takauksen antaminen yhtiön tarvitsemalle uudelleenrahoitukselle päätöksentekoon jo ennen 27.9.2024 järjestettävää yhtiökokousta. Asian käsittelyaikataulun kiireellisyys johtuu siitä, että uudelleenrahoitus voidaan kilpailuttaa vasta kun takauksia koskevat päätökset on tehty ja ovat lainvoimaisia.

Turun seudun puhdistamo Oy:n yhtiösopimuksessa 23.12.2022 on todettu kohdassa B 5.1.1 seuraavaa: " K-sarjan osakkaat sitoutuvat antamaan yhtiön hankkimalle vieraalle pääomalle omavelkaisen takauksen siten, että kunkin osakkaan takausvastuu rajoittuu omistusosuuden mukaiseen suhteelliseen osuuteen yhtiön lainoista."

Mikäli vain osa osakkaista takaa Yhtiön ottamaa lainaa, ovat kaikki osakkaat kuitenkin vastuussa kyseisestä takauksesta suhteessa toisiinsa. Vastuun enimmäismäärässä noudatetaan edellisessä kappaleessa todettua. Tällä perusteella Naantalin takausvastuun tosiasialliseksi määräksi jää 5,92 %.

Naantalin kaupungin takausvastuu omistusosuuden (5,87 %) mukaisesta suhteellisesta osuudesta yhtiön lainoista on 5,92 % eli per 31.12.2023 yhteensä 5 642 979,36 euroa, josta korollista vierasta pääomaa on 4 689 579,57 euroa ja leasing -pääomia 953 399,79 euroa. Ilmoitus Turun seudun puhdistamo Oy:n vastustuista 31.12.2023 on oheistettu.

Oheismateriaali 

- Turun seudun puhdistamo Oy:n vastuut 31.12.2023

Esittelijä Kaupunginjohtaja

Päätösehdotus Kaupunginhallitus päättää esittää kaupunginvaltuustolle, että Naantalin kaupunki myöntää Turun seudun puhdistamo Oy:n myöhemmin tarjouskilpailun perusteella valitun tai valittujen luotonantajien hyväksi omavelkaisen takauksen yhtiön enintään 35.000.000 euron määräisille lainoille yhtiön uudelleenrahoitustarpeisiin seuraavin ehdoin:
- Lainat voidaan nostaa yhdessä tai useammassa erässä viimeistään 31.12.2025 ja
- laina-aika saa olla enintään 40 vuotta ja
- takausvastuun määrä lainan jäljellä olevasta pääomasta, koroista ja luottosopimuksen mukaisista muista kuluista jakautuu seuraavasti: Turun kaupunki 71,9 %, Kaarinan kaupunki 12,0 %, Raision kaupunki 9,3 % ja Naantalin kaupunki 6,8 % ja
- että Turun seudun puhdistamo Oy:ltä peritään takausprovisiona 0,20 % vuodessa myönnetyn takauksen määrästä ja
- että Turun, Kaarinan, Raision ja Naantalin kaupungit edellyttävät yhtiöltä kuntalain 129 §:n mukaiseksi riittäväksi vastavakuudeksi uudelleenrahoituksen pääoman määrästä enintään 50%:in suuruista vastavakuutta.
Samalla kaupunginvaltuusto antaa kaupunginjohtajalle oikeuden hyväksyä vastavakuusjärjestelyn selostusosassa esitetyn mukaisesti ja tarvittaessa hyväksymään siihen vähäisiä muutoksia.

Päätös Kaupunginjohtajan ehdotus hyväksyttiin.

Kaupunginvaltuusto 02.09.2024 § 45      

100/02.01.02/2024    

 

  Ylimääräisen yhtiökokouksen 27.9.2024 kutsu esityslistoineen on liitteenä.

Liite 1, KV 2.9.2024

 Oheismateriaali 

- Naantalin kaupunginvaltuuston päätökset 23.4. ja 12.11.2018
- Turun seudun puhdistamo Oy:n vastuut 31.12.2023

Kaupunginlakimies Turo Järvinen on kokouksessa läsnä asiantuntijana.

Esittelijä Kaupunginhallitus

Päätösehdotus Kaupunginvaltuusto päättää, että Naantalin kaupunki myöntää Turun seudun puhdistamo Oy:n myöhemmin tarjouskilpailun perusteella valitun tai valittujen luotonantajien hyväksi omavelkaisen takauksen yhtiön enintään 35.000.000 euron määräisille lainoille yhtiön uudelleenrahoitustarpeisiin seuraavin ehdoin:
- Lainat voidaan nostaa yhdessä tai useammassa erässä viimeistään 31.12.2025 ja
- laina-aika saa olla enintään 40 vuotta ja
- takausvastuun määrä lainan jäljellä olevasta pääomasta, koroista ja luottosopimuksen mukaisista muista kuluista jakautuu seuraavasti: Turun kaupunki 71,9 %, Kaarinan kaupunki 12,0 %, Raision kaupunki 9,3 % ja Naantalin kaupunki 6,8 % ja
- että Turun seudun puhdistamo Oy:ltä peritään takausprovisiona 0,20 % vuodessa myönnetyn takauksen määrästä ja
- että Turun, Kaarinan, Raision ja Naantalin kaupungit edellyttävät yhtiöltä kuntalain 129 §:n mukaiseksi riittäväksi vastavakuudeksi uudelleenrahoituksen pääoman määrästä enintään 50%:in suuruista vastavakuutta.
Samalla kaupunginvaltuusto antaa kaupunginjohtajalle oikeuden hyväksyä vastavakuusjärjestelyn selostusosassa esitetyn mukaisesti ja tarvittaessa hyväksymään siihen vähäisiä muutoksia.

Kokouskäsittely Merkittiin, että kaupunginlakimies Turo Järvinen oli läsnä asiantuntijana kokouksessa.

Kaupunginvaltuusto Kaupunginhallituksen ehdotus hyväksyttiin.