Kaupunginhallitus
Pöytäkirja 06.02.2023/Pykälä 36

Kaupunginhallitus 06.02.2023 § 36      

81/02.01.02/2023    

 

Valmistelija Hallintojohtaja Riitta Luotio ja kaupunginlakimies Turo Järvinen:

Turun Seudun Vesi Oy:n osakassopimuksen tarkoittaman suostumuksen antaminen osakekauppoihin.

Turun Seudun Vesi Oy:n osakkaat päättivät osakaskokouksessa 4.2.2022 yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamisesta osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä. Yhtiöjärjestysmuutos ja siihen liittyvä osakassopimuksen täydennys on hyväksytty Naantalin kaupungin valtuustossa 14.03.2022 § 22. Muutos toteutettiin osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä 6.6.2022 ja samalla päätettiin myös osakkeenomistajille suunnatun maksuttoman osakeannin toteuttamisesta yhtiössä. Muutokset on rekisteröity kaupparekisteriin 23.9.2022.

Yhtiön osakkaiden välinen osakassopimus edellyttää, että investointien kustannukset jaetaan osakkeenomistajien kesken omistusosuuksien (tai vesivarausten) mukaisessa suhteessa. Käyttökustannukset jaetaan osakassopimuksen mukaan veden käytön mukaisissa suhteissa.

Syynä yhtiöjärjestyksen muutokselle on ollut sen saattaminen vastaamaan muodollisesti yhtiön käyttämää omakustannusperiaatetta. Kyseisellä omakustannusperiaatteella tarkoitetaan ns. Mankala-muotoista mallia, jonka mukaisesti osakkeenomistajat vastaavat yhtiön kustannuksista omistusosuutensa suhteessa ja ovat vastaavasti oikeutettuja käyttämään yhtiön tuottamaa palvelua omistusosuuksiensa mukaisessa suhteessa.

Yhtiöjärjestyksen muutoksella yhtiön vanhat osakkeet muutettiin K-osakesarjan osakkeiksi. Muutoksen jälkeen K-osakesarjan omistusosuudet vastaavat kunkin osakkaan omistusosuutta yhtiöstä. Muut osakesarjat (A, B1, B2, C, D ja E) luotiin osakkeenomistajilta perittäviä kustannuksia varten, ja niiden avulla kullekin osakesarjalle kohdistettava kustannus jaetaan kyseisen osakesarjan osakkeenomistajien kesken. Suunnatussa maksuttomassa osakeannissa osakkeenomistajat merkitsivät uusien osakesarjojen osakkeita nykyisen kustannusjaon mukaisessa suhteessa.

4.2.2022 pidetyssä osakaskokouksessa päätettiin yksimielisesti, että osakkeenomistajien yksimielisen päätöksen olennaisena osana on sitoumus käynnistää välittömästi osakkeenomistajien yksimielisen päätöksen jälkeen osakkaiden väliset neuvottelut osakkaiden ja yhtiön esille nostamista neuvottelutarpeista.

Turun Seudun Vesi Oy:n omistusosuudet perustuvat kuntien useita vuosia sitten tekemään arvioon siitä, paljonko ne tulevat tarvitsemaan järjestelmästä vettä (ns. vesivaraukset). Vuosien saatossa tiettyjen kuntien osalta veden käyttö ja omistusosuus yhtiöstä ovat erkaantuneet siten, että tiettyjen kuntien omistusosuus yhtiössä saattaa ylittää selvästi osuuden veden käytöstä (ns. ylivaraus), kun taas toiset saattavat ajoittain käyttää vettä enemmän, kuin mihin omistusosuus oikeuttaisi (ns. ylikäyttö). Osakkaat ovat sitoutuneet neuvottelemaan omistusosuuksien muuttamisesta saattaakseen omistusosuutensa vastaamaan paremmin palvelun nykyistä käyttöä. Näin toimimalla huolehditaan siitä, että osakkaiden tosiasiallinen veden käyttö on vastaisuudessa paremmin linjassa heidän omistusosuutensa sekä kustannusvastuunsa kanssa osakesarjakohtaisesti.

Tarkoituksena on, että uusia osakkeita hankkivat osakkaat hankkivat osakkeita ensisijaisesti niiltä osakkailta, joilla on yliomistusta suhteessa toteutuneeseen vedenkulutukseen.

Turun Seudun Vesi Oy:n kaikki osakaskunnat ovat välittömästi yhtiöjärjestysmuutosta ja osakeanteja koskevien asiakirjojen allekirjoittamisen jälkeen järjestäneet kokouksen 21.6.2022. Kokouksessa on päätetty sitoumuksetta, että käynnistetään neuvottelut siitä, että ylikäyttöä omaavat osakkaat ostaisivat osakkeita ylivarausta omaavilta osakkailta.

Seuraava neuvottelu on pidetty 8.8.2022 Turun, Kaarinan, Raision ja Paimion välillä. 8.8.2022 pidetyssä kokouksessa on päätetty, että Turun Seudun Vesi Oy päivittää kokousta varten laatimansa kustannusjakoa koskevan taulukon vastaamaan kokouksessa sovittua. Ylivarausta omaavat Turku ja Raisio myyvät päivitetyn taulukon mukaisen määrän osakkeita ylivaraustensa mukaisessa suhteessa Paimiolle ja Kaarinalle.

Lisäksi päätettiin, että osakkaat laativat kahdenväliset kauppakirjat siten, että Raisio myy osakkeita Paimiolle ja Kaarinalle ja Turku yksinomaan Kaarinalle.

Osakekauppa sisältää K-osakkeiden lisäsi A-, B1-, B2-, C- ja D-sarjan osakkeita samassa suhteessa kuin K-osakkeita. Kokonaiskauppahinta on K-osakkeiden yhtiökokouksessa viimeksi vahvistettu lunastushinta kerrottuna myytävien K-osakkeiden määrällä. Osakekaupan ajankohta olisi 31.12.2022.

Oheismateriaali:

- Kauppakirjaluonnos Turun ja Kaarinan kaupunkien välillä

- Kauppakirjaluonnos Raision ja Kaarinan kaupunkien välillä

- Kauppakirjaluonnos Raision ja Paimion kaupunkien välillä

Turun Seudun Vesi Oy:n osakassopimuksen kohta 14.2 edellyttää, että yhtiön osakkeiden luovutukseen saadaan kaikkien osakkeenomistajien kirjallinen suostumus.

Turun Seudun Vesi Oy:n osakkaiden suostumus osakekauppoihin on liitteenä.

Liite 1, KH 6.2.2023

Esittelijä Kaupunginjohtaja

Päätösehdotus Kaupunginhallitus merkitsee tiedoksi Turun Seudun Vesi Oy:n osakkeiden kauppaa koskevat kauppakirjaluonnokset.

Kaupunginhallitus päättää antaa Naantalin kaupungin suostumuksen Turun Seudun Vesi Oy:n osakkeiden kauppaan liitteen 1 mukaisesti.

Kaupunginjohtaja oikeutetaan allekirjoittamaan liitteen 1 mukainen suostumus ja tekemään siihen tarvittaessa vähäisiä teknisluonteisia muutoksia.

Päätös Kaupunginjohtajan ehdotus hyväksyttiin.