Kaupunginhallitus
Pöytäkirja 03.10.2022/Pykälä 277

Kaupunginhallitus 03.10.2022 § 277      

1016/02.05.03/2022    

 

Valmistelija  Kaupunginlakimies Turo Järvinen:

Kaupunginhallitus on viimeksi 14.12.2014, 20.11.2017 ja 25.3.2019 hyväksynyt Turun Seudun Energiantuotanto Oy:n (TSE) rahoitukseen liittyvän etusijasopimuksen. Etusijasopimus on asiakirja, jossa määritellään ulkoisten rahoittajien ja osakaslainoittajien saatavien etusijajärjestys.

Yhtiö on 20.9.2022 toimittanut yhtiön hallituksen esityksen osakaslainojen ja etusijasopimuksen muutoksista, joiden keskeinen sisältö ja perustelut ovat seuraavat:

"TSE:n osakkaat ovat antaneet osakaslainat (osakaslainasopimukset 28.12.2011, 27.000.000 euroa ja 21.12.2012, 27.000.000 euroa) yhteensä 54.000.000 euroa sekä niihin liittyvän Etusijasopimuksen, joka koskee ulkoisten rahoittajien ja osakaslainoittajien saatavien velvoitteiden etusijaa ja maksunsaantijärjestystä. Naantalin kaupungin osuus kummassakin Osakaslainassa on 810.000 euroa eli yhteensä 1.620.000 euroa, eli 3 % Osakaslainoista, mikä vastaa Naantalin omistusosuutta TSE Oy:ssä.

Etusijasopimuksessa TSE Oy:n osakkaat (mukaan lukien Naantalin kaupunki) ovat muun muassa alistaneet osakaslainasaatavansa etuoikeusjärjestyksessä pankkien lainasaataville ja sitoutuneet Mankala -toimintamalliin TSE Oy:ssä. Osakaslainoja ei Etusijasopimuksen voimassa ollessa (eli käytännössä ennen kuin pankkien lainat on maksettu) saa maksaa tai periä ennenaikaisesti takaisin eikä TSE voi maksaa niille sovittua suurempaa korkoa (12 kk euribor +marginaali). Alistetut Osakaslainat ovat pankkien luottokelpoisuusarvioinnissa ja lainasopimuksen minimiomavaraisuusehdon täyttymistä tarkasteltaessa rinnastettavissa TSE Oy:n omaan pääomaan. Ehdon täyttäminen voisi muuten olla vaikeaa.

Nykyiset, alun perin 15 vuoden Osakaslainat erääntyvät 31.1. 2026 ja 28.12.2027. Pankit edellyttävät uusia lainoja myöntäessään, että Osakaslainojen jäljellä oleva laina- aikaa pidennetään niin, että se on useita vuosia pitempi kuin uuden pankkilainan. TSE ei voi saada tavoiteltuja pankkilainojen laina-aikoja/eräpäiviä vuosille 2026-2027 tai pitemmälle ilman Osakaslainojen ja Etusijasopimuksen pidennystä.

Osakaslainat ja etusijasopimuksen sisältävä rahoitusmalli ovat auttaneet TSE Oy:tä saamaan kilpailukykyiset lainaehdot. Samalla osakaslainat tuottavat osakkaille korkotuottoja. Jotta se olisi käytettävissä myös joulukuussa 2022 tehtävässä jälleenrahoituksessa, TSE Oy pyytää osakkaitaan pidentämään Osakaslainojen laina-aikaa 28.12.2029 saakka entisin ehdoin. Pidennys olisi käytännön syistä tarkoituksenmukaista toteuttaa niin, että samalla nykyiset kaksi ehdoiltaan (eräpäivää lukuun ottamatta) identtistä Osakaslainaa ja Osakaslainasopimusta uudistetaan ja yhdistetään entisin ehdoin (pois lukien eräpäivä) yhdeksi pääomamäärältään 54.000.000 suuruiseksi 28.12.2029 erääntyväksi osakaslainaksi, jossa Naantalin kaupungin osuus kokonaissummasta on ennallaan eli 1.620.000 euroa (3 %). Allekirjoitettava uusi osakaslainasopimus korvaa vuosien 2011 ja 2012 osakaslainasopimukset.

Liitteenä on nykyisistä sopimuksista päivitetyt luonnokset uudeksi 54.000.000 euron osakaslainasopimukseksi ja etusijasopimukseksi. Koska lainasopimusneuvottelut ovat vielä kesken, voi niihin vielä tulla tarkennuksia tai korjauksia."

Liitteenä Osakaslainasopimusluonnos 20.9.2022 (salassa pidettävä JulkL 24 § 20 -kohta yksityisen liikesalaisuus) ja Etusijasopimusluonnos 26.9.2022

  Liitteet 1 - 2, KH 3.10.2022

  Kaupunginlakimies Turo Järvinen on läsnä kokouksessa asiantuntijana.

Esittelijä Kaupunginjohtaja

Päätösehdotus Kaupunginhallitus
- hyväksyy Turun Seudun Energiantuotanto Oy:n liitteen mukaisen etusijasopimuksen ja
- esittää edelleen valtuustolle, että se hyväksyy liitteen mukaisen uuden osakaslainasopimuksen, jolla nykyisten kahden osakaslainan laina-aikaa jatketaan 28.12.2029 saakka ja jolla ne samalla yhdistetään ja uudistetaan entisin ehdoin yhdeksi pääomamäärältään 54.000.000 euron suuruiseksi osakaslainaksi.
- esittää, että valtuusto oikeuttaa kaupunginjohtajan tarvittaessa hyväksymään sopimuksiin vähäisiä muutoksia.

Kokouskäsittely Merkittiin, että kaupunginlakimies Turo Järvinen oli läsnä asiantuntijana tämän asian käsittelyn aikana.

Päätös Kaupunginjohtajan ehdotus hyväksyttiin.