Kaupunginvaltuusto
Pöytäkirja 19.09.2022/Pykälä 74

Kaupunginhallitus 05.09.2022 § 249     

Valmistelija Kaupunginlakimies Turo Järvinen

Turun seudun puhdistamo Oy:n hallitus ja osakkaat ovat valmistelleet yhtiösopimuksen ja yhtiöjärjestyksen päivittämistä, johon liittyy osakeanti, jossa yhtiön osakkeita annettaisiin merkittäväksi Oy Turku Energia - Åbo Energi Ab:lle, jolloin Oy Turku Energia - Åbo Energi Ab:stä tulisi yhtiön uusi osakkeenomistaja. Muutos liittyy omakustannusperiaatteen ehtojen vahvistamiseen yhtiössä. Osakeannissa Oy Turku Energia - Åbo Energi Ab:lle annettaisiin merkittäväksi L-sarjan osakkeita, jotka oikeuttavat saamaan yhtiöstä lämmöntalteenottopalvelua. Nykyisten osakkeenomistajien osakkeet muutettaisiin K-sarjan osakkeiksi, joilla olisi oikeus entiseen tapaan saada jäteveden puhdistuspalveluita yhtiöstä. Nykyisten osakkeenomistajien oikeudet ja velvollisuudet eivät muutu nyt suunnitteilla olevan muutoksen johdosta.

Edellä mainittujen muutosten johdosta yhtiön yhtiöjärjestykseen ja yhtiösopimukseen on esitetty teknisluonteisia muutoksia. Lisäksi ehdotetaan, että osakkeenomistajat päättävät samassa yhteydessä yksimielisesti järjestää maksuttoman suunnatun osakeannin nykyisille osakkaille omistusosuuksien tasaamiseksi vastaamaan palvelun käyttöä. Päätös suunnatusta maksuttomasta osakeannista nykyisille osakkeenomistajille tehtäisiin samassa yhteydessä kuin maksullinen suunnattu osakeanti Oy Turku Energia - Åbo Energi Ab:lle. Edellä mainituista asioista on tarkoitus päättää osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä syksyllä 2022. Osakaskuntien kokous on käsitellyt asiaa 13.6.2022 ja 23.8.2022. 

Yhtiöjärjestyksen muuttamisen taustalla on tarve päivittää yhtiöjärjestystä vastaamaan muuttuvaa omistusrakennetta. Yhtiöjärjestykseen lisätään näin ollen osakesarjat: K-osakesarja, joka vastaa nykyisten osakkeenomistajien omistamia osakkeita ja L-osakesarja, joka annetaan merkittäväksi Oy Turku Energia - Åbo Energi Ab:lle. Oy Turku Energia - Åbo Energi Ab:lle annettava L-sarjan osakkeet oikeuttavat lämmöntalteenottopalvelun saamiseen. 5 §:ssä on eritelty K- ja L- osakesarjojen oikeudet ja velvollisuudet, jotka poikkeavat oikeutetun palvelun osalta sekä yhtiön purkautuessa saatavien varojen osalta. Lisäksi L-osakesarjan osakkeet ovat lunastusehtoisia, jonka vuoksi yhtiöjärjestykseen on lisätty 7 §. Yhtiöjärjestyksen 8 §:n mukaista lunastuslauseketta on päivitetty lisäämällä L-osakesarjaa koskevat ehdot. 

Vastaavat teknisluonteiset muutokset on tarkoitus tehdä yhtiön ja sen osakkeenomistajien väliseen osakassopimukseen ("yhtiösopimus"). Yhtiösopimukseen on tehty myös päivitykset vanhojen tietojen osalta, esimerkiksi viittaukset kapasiteettivarauksiin on poistettu, sillä ne eivät ole olleet yhtiössä käytössä, ja lisäksi viittaukset kuntien välisiin sopimuksiin on poistettu.

Oy Turku Energia - Åbo Energi Ab liittyy yhtiösopimukseen erillisellä liittymissopimuksella. Oy Turku Energia - Åbo Energi Ab liittyy sopimukseen niiltä osin, jotka koskevat L-osakesarjan oikeuksia ja velvollisuuksia.  Osakkeenomistajien yksimielistä päätöstä koskevassa ehdotuksessa on esitetty, että osakkeenomistajat valtuuttaisivat Turun kaupungin edustajan Jarkko Virtasen allekirjoittamaan liittymissopimuksen kaikkien osakkeenomistajien puolesta.

Yhtiö on siirtänyt 1.1.2022 lähtien sakokaivolietteiden ja rejektivesien puhdistusta koskevat sopimukset Turun Vesihuolto Oy:lle, mistä lähtien näiden puhdistus on jatkossa osana Turun kaupungin kuormitusta. Voimassa olevan yhtiösopimuksen kohdan B 4.3 mukaan Osakkaiden jätevesikuormituksen ja omistusosuuksien vastaavuus arvioidaan viiden vuoden välein edellisen täyden toimintavuoden mitatun jätevesikuormituksen perusteella huomioiden mahdollisten yksittäisten poikkeuksellisten olosuhteiden vaikutukset.  Mikäli jätevesikuormituksen oleellinen ja pitkäkestoinen muutos on seurausta yksittäisestä merkittävästä kuormitusta kasvattavasta tai alentavasta tekijästä, arvioidaan sen vaikutus omistussuhteisiin muutosta seuraavan täyden toimintavuoden mitatun kuormituksen perusteella ja järjestellään osakkaiden omistussuhteet viipymättä vastaamaan uusia kuormitussuhteita. Yhtiön johto esittää, että omistusosuudet päivitettäisiin kuitenkin jo nyt samassa yhteydessä, kun yhtiöön tulee uusi osakkeenomistaja, eikä vasta muutosvuotta seuraavan täyden toimintavuoden kuormitustietojen perusteella.

Yhtiön laatiman päivitetyn omistusosuuslaskennan pohjana on vuoden 2021 kuormitustiedot. Laskennassa on otettu huomioon myös Oy Turku Energia - Turku Energi Ab:lle tuleva osuus yhtiön osakkeista sekä sakokaivolietteiden ja rejektivesien puhdistuksen siirto Turun kaupungin osuuteen. Osakeanti toteutettaisiin maksuttomana suunnattuna antina, kuten aiempikin omistusosuuksien muutosta koskeva osakeanti. Osakkailta perittävät palvelumaksut perustuisivat edelleen toisaalta palvelun käyttöön ja toisaalta omistusosuuteen, joka perustuu palvelun käytön määrään.

Yhtiön nykyinen omistuspohja on seuraava:

Edellä mainittujen osakeantien jälkeen omistusosuudet yhtiöstä olisivat seuraavat:

Liitteenä olevat asiakirjat:

1. Yhtiösopimusluonnos vertailuteksteineen (Salassa pidettävä, JulkL 24 § 1 mom. 20-kohta)
2. Yhtiöjärjestysluonnos vertailuteksteineen
3. Liittymissopimusluonnos (salassa pidettävä, JulkL 24 § 1 mom. 20-kohta)

4. Osakkeenomistajien yksimielinen päätöspöytäkirja (salassa pidettävä, JulkL 24 § 1 mom. 20-kohta)

Liitteet 1- 4, KH 5.9.2022

Tekninen johtaja Reima Ojala ja kaupunginlakimies Turo Järvinen esittelevät asiaa kokouksessa.

Esittelijä Kaupunginjohtaja

Päätösehdotus Kaupunginhallitus esittää valtuustolle, että valtuusto hyväksyy Turun seudun puhdistamo Oy:n esityksen suunnatusta maksullisesta osakeannista Oy Turku Energia - Åbo Energi Ab:lle ja suunnatusta maksuttomasta osakeannista Turun seudun puhdistamo Oy:n nykyisille osakkeenomistajille, esittelytekstissä yllä mainitulla tavalla.
Kaupunginhallitus esittää, että valtuusto valtuuttaa kaupunginjohtajan allekirjoittamaan merkintälistan ja osakkeenomistajien yksimielisen päätöksen kaupungin puolesta.

Edelleen kaupunginhallitus esittää valtuustolle, että valtuusto päättää hyväksyä Turun seudun puhdistamo Oy:n osakkaiden välisen Yhtiösopimuksen muutoksen. Kaupunginhallitus esittää, että valtuusto valtuuttaa kaupunginjohtajan allekirjoittamaan muutetun Yhtiösopimuksen, valtuuttamaan Turun kaupungin omistajaohjausjohtajan Jarkko Virtasen allekirjoittamaan liittymissopimuksen Naantalin kaupungin puolesta sekä päättämään sopimusluonnokseen tehtävistä mahdollisista vähäisistä muutoksista.

Edelleen kaupunginhallitus esittää valtuustolle, että valtuusto päättää hyväksyä Turun seudun puhdistamo Oy:n yhtiöjärjestykseen esitetyt muutokset Naantalin kaupungin puolesta.

Kaupungin edustaja valtuutetaan tekemään Turun seudun puhdistamo Oy:n osakkeenomistajana päätös kaupungin puolesta mahdollisista vähäisistä muutoksista Yhtiösopimukseen, yhtiöjärjestykseen ja/tai osakeantikokonaisuuden ehtoihin.

Kokouskäsittely Merkittiin, että kaupunginlakimies Turo Järvinen oli läsnä kokouksessa asiantuntijana tämän asian käsittelyn ajan.

Päätös Kaupunginjohtajan ehdotus hyväksyttiin.

Kaupunginvaltuusto 19.09.2022 § 74      

927/02.01.02/2022    

 

Liitteenä olevat asiakirjat:

1. Yhtiösopimusluonnos vertailuteksteineen (Salassa pidettävä, JulkL 24 § 1 mom. 20-kohta)

2. Yhtiöjärjestysluonnos vertailuteksteineen

3. Liittymissopimusluonnos (salassa pidettävä, JulkL 24 § 1 mom. 20-kohta)

4. Osakkeenomistajien yksimielinen päätöspöytäkirja (salassa pidettävä, JulkL 24 § 1 mom. 20-kohta)

Esittelijä Kaupunginhallitus

Päätösehdotus Kaupunginvaltuusto
- hyväksyy Turun seudun puhdistamo Oy:n esityksen suunnatusta maksullisesta osakeannista Oy Turku Energia - Åbo Energi Ab:lle ja suunnatusta maksuttomasta osakeannista Turun seudun puhdistamo Oy:n nykyisille osakkeenomistajille. 
- valtuuttaa kaupunginjohtajan allekirjoittamaan merkintälistan ja osakkeenomistajien yksimielisen päätöksen kaupungin puolesta.  
- hyväksyy Turun seudun puhdistamo Oy:n osakkaiden välisen Yhtiösopimuksen muutoksen.
- valtuuttaa kaupunginjohtajan allekirjoittamaan muutetun Yhtiösopimuksen, valtuuttamaan Turun kaupungin omistajaohjausjohtajan Jarkko Virtasen allekirjoittamaan liittymissopimuksen Naantalin kaupungin puolesta sekä päättämään sopimusluonnokseen tehtävistä mahdollisista vähäisistä muutoksista. 
- hyväksyy Turun seudun puhdistamo Oy:n yhtiöjärjestykseen esitetyt muutokset Naantalin kaupungin puolesta. 

Kaupungin edustaja valtuutetaan tekemään Turun seudun puhdistamo Oy:n osakkeenomistajana päätös kaupungin puolesta mahdollisista vähäisistä muutoksista Yhtiösopimukseen, yhtiöjärjestykseen ja/tai osakeantikokonaisuuden ehtoihin.

Kaupunginvaltuusto  Kaupunginhallituksen ehdotus hyväksyttiin.