Kaupunginhallitus
Pöytäkirja 08.03.2021/Pykälä 95

Kaupunginhallitus 08.03.2021 § 95     

444/02.01.02/2021      

Valmistelija Kaupunginlakimies Turo Järvinen

TSE Oy:n osakassopimus on tehty 28.12.2011 Turku Energia Oy:n, For­tum Power & Heat Oy:n, Kaarina kaupungin, Naantalin kaupungin, Raision kau­pun­gin ja Turun Seudun Maakaasu ja Energiatuotanto Oy:n (nykyinen (TSE Oy) välillä. Naantalin kaupunki omistaa yhtiön osakkeista 3 %.

Oheismateriaali:

-          TSE Oy:n osakassopimus 28.2.2011

Kaarinan ja Raision kaupungit ovat 31.12.2020 käyttäneet osakassopimukseen sisältynyttä myyntioptiota, jonka mukaisesti Turku Energia Oy:n ja Fortum Oyj:n oli ostettava puoliksi niiden omistamat osakkeet. 1.1.2021 lukien TSE Oy:n osakkaita ovat Fortum Oyj 53,5 %, Turku Energia Oy 43,5 % ja Naantalin kaupunki 3 % osakeomistuksilla.

Osakaspohjan muutoksen vuoksi Fortum, Turku Energia ja Naantalin kaupunki ovat yhteisymmärryksessä valmistelleet osakassopimuksen täydennyksen, jolla muutetaan 28.11.2011 päivätyn osakassopimuksen kohtaa;

-          5.2.1 siten, että yhtiön hallitukseen valitaan 7 varsinaista ja 7 varajäsentä, ellei kohdasta 9.11.3 muuta johdu;

-          5.2.2 siten, että Fortum ja Turku Energia nimeävät kumpikin hallitukseen 3 varsinaista jäsentä ja 3 näiden henkilökohtaista varajäsentä ja Naantali 1 varsinaisen jäsenen ja tämän henkilökohtaisen varajäsenen;

-          5.2.3 ja 5.2.4 siten, että Osakassopimuksen kohdat 5.2.3 ja 5.2.4 poistetaan käytöstä ja muutetaan selvyyden vuoksi oheiseen muotoon:

- 5.2.3 [Ei käytössä]

- 5.2.4 [Ei käytössä] ja

-          5.2.6 siten, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Fortumin nimeämä hallituksen jäsen ja hallituksen varapuheenjohtajaksi valitaan Turku Energian nimeämä hallituksen jäsen.

TSE Oy:n osakassopimuksen täydennys n:o 1 on liitteenä.

Liite A1, KH 8.3.2021

Yhtiön hallitus on edellä mainituilla perusteilla kutsunut koolle ylimääräisen yhtiökokouksen 16.3.2021, jossa käsitellään yhtiön hallituksen valmistelema yhtiöjärjestyksen muutos, joka vastaa yllä selostettua osakassopimuksen täydennystä seuraavasti.

Yhtiön voimassa olevassa yhtiöjärjestyksessä kohdassa "4 § Hallitus ja hallituksen puheenjohtaja" todetaan:

Yhtiön hallitukseen kuuluu 8 varsinaista jäsentä ja 8 varajäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Hallituksen jäsenten ja varajäsenten toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus on päätösvaltainen, kun saapuvilla on vähintään kuusi jäsentä. Hallitus päättää keskeisistä strategisista asioista.

Kohtaa "4 § Hallitus ja hallituksen puheenjohtaja" esitetään muutettavaksi muotoon:

Yhtiön hallitukseen kuuluu 7 varsinaista jäsentä ja 7 varajäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Hallituksen jäsenten ja varajäsenten toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus on päätösvaltainen, kun saapuvilla on vähintään kuusi jäsentä. Hallitus päättää keskeisistä strategisista asioista.

Yhtiön voimassa olevassa yhtiöjärjestyksessä kohdassa "8 § Yhtiökokous" ensimmäisessä kappaleessa todetaan:

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava kirjallisesti tai sähköisesti jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa, aikaisintaan neljä (4) viikkoa ja viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta. Yhtiökokous voidaan pitää Turussa, Raisiossa, Naantalissa, Kaarinassa, Espoossa tai Vantaalla.

Kohdan "8 § Yhtiökokous" ensimmäistä kappaletta esitetään muutettavaksi muotoon:

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava kirjallisesti tai sähköisesti jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa, aikaisintaan neljä (4) viikkoa ja viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta. Yhtiökokous voidaan pitää Turussa, Naantalissa, Espoossa tai Vantaalla.

Kohdan "8 § Yhtiökokous" muita kappaleita ei muuteta.

Kutsu TSE Oy:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen 16.3.2021 on esityslistan liitteenä.

Aiemmin Naantalin nimeämä hallituksen jäsen on vuorotellut Kaarinan nimeämän hallituksen edustajan kanssa vuorovuosin jäsenenä ja varajäsenenä. Kaupunginhallitus on 19.6.2017 § 287 päättänyt nimetä Naantalin edustajan TSE Oy:n hallitukseen seuraavasti:

Turun Seudun Energiantuotanto Oy

jäsen/varajäsen vuorotellen Kaarinan kaupungin kanssa

Toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

04/2017-04/2018 vj Jan Lindström KOK

04/2018-04/2019 j Jan Lindström KOK

04/2019-04/2020 vj Jan Lindström KOK

04/2020-04/2021 j Jan Lindström KOK

Osakassopimuksen täydennyksen n:o 1 mukaisesti Naantalin tulee nimetä hallituksen jäsenen lisäksi henkilökohtainen varajäsen.

Esittelijä Kaupunginjohtaja

Päätösehdotus Kaupunginhallitus esittää kaupunginvaltuustolle, että sen hyväksyy Turun Seudun Energiatuotanto Oy:n osakassopimuksen täydennyksen n:o 1.

Kaupunginhallitus antaa ohjeena kaupungin yhtiökokousedustajalle hyväksyä ylimääräisessä yhtiökokouksessa 16.3.2021 kokouskutsussa esitetyt yhtiöjärjestyksen muutokset.

Kaupunginhallitus nimeää hallituksen jäseneksi Jan Lindströmin ja päättää henkilökohtaisen varajäsenen nimeämisestä. Toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Kokouskäsittely Merkittiin, että kaupunginhallituksen puheenjohtaja Jan Lindström poistui kokouksesta yhteisöjäävinä tämän asian käsittelyn ja päätöksenteon ajaksi. Esteellisyyden perusteena oli Turun Seudun Energiatuotanto Oy:n hallituksen jäsenyys.

 Kokouksen puheenjohtajana tämän asian käsittelyn ajan toimi kaupunginhallituksen 1 varapuheenjohtaja Vilhelm Junnila.

Päätös Kaupunginjohtajan ehdotus hyväksyttiin. Kaupunginhallitus nimeää hallituksen jäseneksi Jan Lindströmin ja henkilökohtaiseksi varajäseneksi Markku Tuunan.