Kaupunginhallitus
Pöytäkirja 30.11.2020/Pykälä 370

Kaupunginhallitus

§ 370

30.11.2020

 

Turun seudun puhdistamo Oy:n yhtiösopimuksen 14.12.2016 (osakassopimuksen) mukainen osakaskuntien osakeomistuksen määräaikaistarkastus

 

 

791/00.03.04/2020

 

Kaupunginhallitus 30.11.2020 § 370

 

hallintojohtaja Riitta Luotio ja kaupunginlakimies Turo Järvinen:

 

Turun seudun puhdistamo Oy:n omistajien 14.12.2016 solmiman Yhtiösopimuksen (=osakassopimuksen) mukaan omistajakuntien omistusosuuksien yhtiössä tulee vastata sitä suhteellista osuutta, jolla kukin omistajakunta jätevesillään yhtiötä rasittaa. Osakeomistusprosentin tulee siten vastata kunkin omistajakunnan käyttämän jäteveden puhdistuspalvelun määrää.

 

Yhtiön pääomakustannukset jaetaan omistajille omistajien omistusosuuksien mukaisesti. Kun omistusosuus vastaa palvelun käyttömäärää, myös pääomakustannukset jakautuvat omistajille siinä suhteessa kun nämä palvelua käyttävät. Käyttökustannukset jakautuvat omistajille suoraan palvelun käytön mukaisesti.

 

Vuonna 2021 on aika ensimmäistä kertaa tehdä omistusosuuksien ja palvelun käyttömäärien synkronointi ts. määräaikaistarkastus. Osakassopimuksen mukaan omistusosuuksien tarkastus tehdään viiden vuoden välein. Määräaikaistarkastuksessa havaitut tarvittavat omistusosuuden muutokset toteutetaan suunnatulla osakeannilla, kuten toimittiin myös vuonna 2016 osakassopimuksen tullessa voimaan.

 

Osakassopimuksen mukaista päivitystä valmistellaan alustavasti yhtiön kevätyhtiökokoukseen 2021. Ennen yhtiökokousta tulee omistajakunnissa tehdä omistusmuutoksiin tarvittavat päätökset.

 

Yhtiön omistajilta perimät pääomakustannukset seuraavat omistusosuuksia yhtiössä. Omistusosuuden muutos johtaa siten omistajakunnan kannalta joko siltä perittyjen jäteveden käsittelymaksujen nousuun taikka laskuun. Muutoksen suunta riippuu siitä, miten omistajakunnan jätevesikuormitus on vuoden 2016 jälkeen kehittyneet suhteessa toisiin omistajiin.

 

Suunnatussa osakeannissa yhtiön osakkaat yhtä lukuun ottamatta saavat uusia osakkeita. Kunkin osakkaan saama osakemäärä riippuu sen yhtiölle toimittaman jäteveden määrästä ja laadusta. Uudet osakkeet ovat saajalleen maksuttomia. Niistä ei makseta varainsiirtoveroa eikä uusien osakkeiden saaminen johda kirjanpidollisten voittojen tai tappioiden syntymiseen omistajakunnassa. Osakeannin kautta omistussuhteet saadaan säädettyä tarkkaan palvelun käytön mukaiseksi.

 

Osakeannin toteuttaminen edellyttää kahta päätöstä. Ensin yhtiökokous päättää uusien osakkeiden suuntaamisesta omistajille. Seuraavana askelena on, että omistajakunta merkitsee saamansa osakkeet. Merkitseminen tarkoittaa osakkeiden vastaanottamista. Merkinnät on osakkeiden rekisteröintiprosessin yksinkertaistamiseksi tarkoituksenmukaista tehdä yhtiökokouksen yhteydessä.

 

Merkintäasiakirjan allekirjoittavalla kokousosallistujalla on oltava kyseiseen toimeen asianmukainen valtuus ja oikeus edustaa omistajakuntaa nimenkirjoittajana tässä asiassa, jotta osakemerkintä olisi pätevä.

 

Osakkaat ovat yhdessä sitoutuneet osakassopimuksen noudattamiseen. Omistajien omistusosuuksia ja niihin määräajoin tehtäviä muutoksia käsitellään Yhtiösopimuksen (osakassopimuksen) kohdissa B 4.2 ja 4.3.

 

Yhtiön nykyiset omistussuhteet perustuvat osakkaiden tuottamiin jätevesimääriin vuonna 2015. Osakassopimuksen mukaan: "Osakkaiden jätevesikuormituksen ja omistusosuuksien vastaavuus arvioidaan viiden vuoden välein edellisen täyden toimintavuoden mitatun jätevesikuormituksen perusteella huomioiden mahdollisten yksittäisten poikkeuksellisten olosuhteiden vaikutukset." Ensimmäinen vastaavuustarkastelu toteutetaan siis vuoden 2021 aikana vuoden 2020 tietojen perusteella huomioiden mahdollisten yksittäisten poikkeuksellisten olosuhteiden vaikutukset. Osakeannissa annettavien uusien osakkeiden täsmälliset määrät selviävät, kun vuoden 2020 kuormitusluvut ovat tiedossa meneillään olevan vuoden päättymisen jälkeen.

 

Turun seudun puhdistamo Oy:n omistajien 14.12.2016 solmiman Yhtiösopimuksen (=osakassopimuksen) mukaan omistajakuntien omistusosuuksien yhtiössä tulee vastata sitä suhteellista osuutta, jolla kukin omistajakunta jätevesillään yhtiötä rasittaa. Osakeomistusprosentin tulee siten vastata kunkin omistajakunnan käyttämän jäteveden puhdistuspalvelun määrää.

 

Yhtiön pääomakustannukset jaetaan omistajille omistajien omistusosuuksien mukaisesti. Kun omistusosuus vastaa palvelun käyttömäärää, myös pääomakustannukset jakautuvat omistajille siinä suhteessa kun nämä palvelua käyttävät. Käyttökustannukset jakautuvat omistajille suoraan palvelun käytön mukaisesti.

 

Vuonna 2021 on aika ensimmäistä kertaa tehdä omistusosuuksien ja palvelun käyttömäärien synkronointi ts. määräaikaistarkastus. Osakassopimuksen mukaan omistusosuuksien tarkastus tehdään viiden vuoden välein. Määräaikaistarkastuksessa havaitut tarvittavat omistusosuuden muutokset toteutetaan suunnatulla osakeannilla, kuten toimittiin myös vuonna 2016 osakassopimuksen tullessa voimaan.

 

Osakassopimuksen mukaista päivitystä valmistellaan alustavasti yhtiön kevätyhtiökokoukseen 2021. Ennen yhtiökokousta tulee omistajakunnissa tehdä omistusmuutoksiin tarvittavat päätökset.

 

Yhtiön omistajilta perimät pääomakustannukset seuraavat omistusosuuksia yhtiössä. Omistusosuuden muutos johtaa siten omistajakunnan kannalta joko siltä perittyjen jäteveden käsittelymaksujen nousuun taikka laskuun. Muutoksen suunta riippuu siitä, miten omistajakunnan jätevesikuormitus on vuoden 2016 jälkeen kehittyneet suhteessa toisiin omistajiin.

 

Suunnatussa osakeannissa yhtiön osakkaat yhtä lukuun ottamatta saavat uusia osakkeita. Kunkin osakkaan saama osakemäärä riippuu sen yhtiölle toimittaman jäteveden määrästä ja laadusta. Uudet osakkeet ovat saajalleen maksuttomia. Niistä ei makseta varainsiirtoveroa eikä uusien osakkeiden saaminen johda kirjanpidollisten voittojen tai tappioiden syntymiseen omistajakunnassa. Osakeannin kautta omistussuhteet saadaan säädettyä tarkkaan palvelun käytön mukaiseksi.

 

Osakeannin toteuttaminen edellyttää kahta päätöstä. Ensin yhtiökokous päättää uusien osakkeiden suuntaamisesta omistajille. Seuraavana askelena on, että omistajakunta merkitsee saamansa osakkeet. Merkitseminen tarkoittaa osakkeiden vastaanottamista. Merkinnät on osakkeiden rekisteröintiprosessin yksinkertaistamiseksi tarkoituksenmukaista tehdä yhtiökokouksen yhteydessä.

 

Merkintäasiakirjan allekirjoittavalla kokousosallistujalla on oltava kyseiseen toimeen asianmukainen valtuus ja oikeus edustaa omistajakuntaa nimenkirjoittajana tässä asiassa, jotta osakemerkintä olisi pätevä.

 

Osakkaat ovat yhdessä sitoutuneet osakassopimuksen noudattamiseen. Omistajien omistusosuuksia ja niihin määräajoin tehtäviä muutoksia käsitellään Yhtiösopimuksen (osakassopimuksen) kohdissa B 4.2 ja 4.3.

 

 

Yhtiön nykyiset omistussuhteet perustuvat osakkaiden tuottamiin jätevesimääriin vuonna 2015. Osakassopimuksen mukaan: "Osakkaiden jätevesikuormituksen ja omistusosuuksien vastaavuus arvioidaan viiden vuoden välein edellisen täyden toimintavuoden mitatun jätevesikuormituksen perusteella huomioiden mahdollisten yksittäisten poikkeuksellisten olosuhteiden vaikutukset." Ensimmäinen vastaavuustarkastelu toteutetaan siis vuoden 2021 aikana vuoden 2020 tietojen perusteella huomioiden mahdollisten yksittäisten poikkeuksellisten olosuhteiden vaikutukset. Osakeannissa annettavien uusien osakkeiden täsmälliset määrät selviävät, kun vuoden 2020 kuormitusluvut ovat tiedossa meneillään olevan vuoden päättymisen jälkeen.

 

Nykyiset omistusosuudet ovat seuraavat:

 

	%	kpl
Turku	62,3 %	8 295
Kaarina	11,1 %	1478
Paimio	3,1 %	413
Lieto	3,7 %	493
Rusko	1,0 %	133
Raisio	7,0 %	932
Naantali	6,1 %	812
Masku	2,0 %	266
Nousiainen	0,6 %	80
Mynämäki	1,3 %	173
Aura	0,7 %	93
Pöytyä	0,6 %	80
Oripää	0,2 %	27
Marttila	0,3 %	40
YHTEENSÄ	100,00 %	13 315

 

 

KAUPUNGINJOHTAJA:

 

Kaupunginhallitus päättää merkitä Naantalin kaupungille Turun Seudun Puhdistamo Oy:n maksuttomassa osakeannissa vuonna 2021 suunnattavat osakkeet.

 

Samassa yhteydessä kaupunginhallitus valtuuttaa yhtiökokousedustajan allekirjoittamaan osakkeiden merkintää koskevat asiakirjat.

KAUPUNGINHALLITUS:

 

Kaupunginjohtajan ehdotus hyväksyttiin.